Europejski nakaz zapłaty po brexicie: orzecznictwo i linia sądowa

Wyjście Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej z Unii Europejskiej, powszechnie nazywane brexitem, wywołało rewolucję w transgranicznym dochodzeniu roszczeń cywilnych i handlowych. Przez lata wierzyciele z Polski i innych krajów członkowskich korzystali z uproszczonych procedur unijnych, wśród których kluczową rolę odgrywał europejski nakaz zapłaty (ENZ). Instrument ten, regulowany Rozporządzeniem (WE) nr 1896/2006, pozwalał na szybkie i tanie uzyskanie tytułu egzekucyjnego, który był automatycznie uznawany i wykonywany w każdym państwie członkowskim bez konieczności przeprowadzania skomplikowanego postępowania o nadanie klauzuli wykonalności. Od 1 stycznia 2021 roku sytuacja ta uległa jednak diametralnej zmianie. Niniejsza analiza szczegółowo omawia aktualny stan prawny, linię orzeczniczą sądów polskich i brytyjskich oraz praktyczne aspekty egzekucji długów po brexicie.

Ramy prawne po zakończeniu okresu przejściowego

Kluczowym dokumentem regulującym kwestie przejściowe jest Umowa o wystąpieniu Zjednoczonego Królestwa z Unii Europejskiej i Europejskiej Wspólnoty Energii Atomowej. Zgodnie z art. 67 ust. 2 lit. a tej umowy, Rozporządzenie nr 1896/2006 ma nadal zastosowanie do postępowań o wydanie europejskiego nakazu zapłaty, o które wystąpiono przed zakończeniem okresu przejściowego, czyli przed dniem 31 grudnia 2020 roku. Oznacza to, że decydujące znaczenie dla określenia reżimu prawnego ma data wszczęcia postępowania. Jeśli pozew o wydanie europejskiego nakazu zapłaty wpłynął do sądu przed tą datą, sprawa jest prowadzona i kończona na dotychczasowych zasadach unijnych, a uzyskany nakaz podlega wykonaniu zarówno w Polsce, jak i w Wielkiej Brytanii bez dodatkowych formalności.

Dla spraw wszczętych po 1 stycznia 2021 roku europejski nakaz zapłaty przestał być jednak dostępny w relacjach polsko-brytyjskich. Sąd polski nie może wydać ENZ przeciwko dłużnikowi mającemu miejsce zamieszkania lub siedzibę w Wielkiej Brytanii, a sąd brytyjski nie wyda takiego nakazu przeciwko podmiotowi polskiemu. Wierzyciele zostali zmuszeni do korzystania z alternatywnych instrumentów prawnych, co znacząco skomplikowało i wydłużyło proces windykacji transgranicznej.

Analiza linii orzeczniczej sądów polskich i brytyjskich

Orzecznictwo sądów powszechnych po 2021 roku wyraźnie pokazuje, że najczęstsze spory dotyczą interpretacji momentu wszczęcia postępowania oraz skuteczności doręczeń dokumentów inicjujących proces. Polskie sądy stoją na rygorystycznym stanowisku, że data stempla pocztowego lub data złożenia pozwu w biurze podawczym przed 31 grudnia 2020 roku jest jedynym kryterium pozwalającym na zastosowanie procedury ENZ. Wszelkie wnioski złożone po tym terminie są natychmiast odrzucane z uwagi na brak jurysdykcji opartej na prawie unijnym.

Z kolei sądy brytyjskie w swoim orzecznictwie kładą duży nacisk na ochronę praw dłużnika w sprawach w toku. Pojawiły się orzeczenia, w których brytyjscy sędziowie badali, czy dłużnikowi należycie doręczono pozew o wydanie ENZ przed zakończeniem okresu przejściowego. Jeśli doręczenie nastąpiło po 31 grudniu 2020 roku, ale sam wniosek został złożony wcześniej, sądy brytyjskie co do zasady akceptują taki tytuł, jednak proces ten podlega znacznie bardziej szczegółowej kontroli formalnej niż miało to miejsce przed brexitem. Wierzyciel musi wykazać pełną zgodność procedury z wymogami przejściowymi, co często wymaga przedstawienia dodatkowych certyfikatów i poświadczeń urzędowych.

Kwestia Konwencji z Lugano i jej brak zastosowania

Wielu ekspertów i wierzycieli liczyło na to, że po brexicie Zjednoczone Królestwo przystąpi do Konwencji z Lugano z 2007 roku o jurysdykcji i uznawaniu oraz wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych. Konwencja ta stanowi odpowiednik unijnych regulacji dla państw EFTA (takich jak Szwajcaria, Norwegia i Islandia). Przystąpienie Wielkiej Brytanii do tej konwencji rozwiązałoby większość problemów związanych z utratą europejskiego nakazu zapłaty oraz innych uproszczonych procedur. Choć Wielka Brytania złożyła wniosek o akcesję, Komisja Europejska w kwietniu 2021 roku wydała negatywną rekomendację, co skutecznie zablokowało ten proces. Brak zgody ze strony Unii Europejskiej oznacza, że Konwencja z Lugano nie może stanowić podstawy prawnej dla uznawania wyroków i prowadzenia egzekucji. Ta decyzja polityczno-prawna wyznaczyła obecną, trudną linię orzeczniczą, w której sądy muszą opierać się na znacznie mniej efektywnych instrumentach dwustronnych lub prawie krajowym.

Alternatywne drogi dochodzenia roszczeń po brexicie

Wobec braku możliwości korzystania z ENZ, wierzyciele muszą poszukiwać innych dróg prawnych. Obecnie najistotniejsze znaczenie mają trzy rozwiązania:

Konwencja haska z 2005 roku o umowach dotyczących właściwości sądu: Jest to obecnie najważniejszy instrument ułatwiający uznawanie i wykonywanie orzeczeń między UE a Wielką Brytanią. Konwencja ta ma jednak ograniczone zastosowanie – odnosi się wyłącznie do spraw, w których strony zawarły w umowie klauzulę wyłącznej właściwości sądu. Jeśli w kontrakcie handlowym polski przedsiębiorca i brytyjski kontrahent wskazali, że sądem wyłącznie właściwym będzie sąd polski, wówczas uzyskany w Polsce wyrok będzie podlegał uproszczonemu uznaniu i wykonaniu w Wielkiej Brytanii na mocy tej konwencji.
Krajowe postępowanie cywilne (KPC): W przypadku braku umowy o właściwość sądu, wierzyciel musi wytoczyć powództwo na zasadach ogólnych. Oznacza to konieczność pozwania dłużnika przed sąd jego państwa (zasada actor sequitur forum rei). Polscy wierzyciele muszą zatem inicjować procesy bezpośrednio przed sądami w Anglii, Walii, Szkocji lub Irlandii Północnej, co wiąże się z wysokimi kosztami obsługi prawnej i barierą językową.
Tradycyjna procedura exequatur: Jeśli wierzyciel uzyska wyrok w Polsce bez oparcia o Konwencję haską z 2005 roku, uznanie takiego wyroku w Wielkiej Brytanii odbywa się na podstawie brytyjskiego prawa krajowego (common law). Jest to proces skomplikowany, wymagający wytoczenia nowego powództwa w Wielkiej Brytanii opartego na polskim wyroku (tzw. action on a judgment), co generuje dodatkowe koszty i czas.

Uznawanie i wykonywanie orzeczeń brytyjskich w Polsce na podstawie KPC

W przypadku braku instrumentów międzynarodowych, uznawanie wyroków sądów brytyjskich w Polsce odbywa się na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie postępowania cywilnego. Zgodnie z art. 1145 KPC, orzeczenia sądów państw obcych wydane w sprawach cywilnych podlegają uznaniu z mocy prawa, chyba że istnieją przeszkody określone w art. 1146 KPC. W praktyce oznacza to, że dłużnik może podnieść zarzut, iż orzeczenie nie jest prawomocne, że został pozbawiony możliwości obrony, lub że sprawa została już prawomocnie rozstrzygnięta przez sąd polski. Największym wyzwaniem dla wierzycieli posiadających brytyjski wyrok jest jednak uzyskanie klauzuli wykonalności (exequatur). Zgodnie z art. 1150 KPC, orzeczenia sądów państw obcych nadające się do wykonania w drodze egzekucji stają się tytułami wykonawczymi po stwierdzeniu ich wykonalności przez polski sąd. Postępowanie to, choć uproszczone, wymaga przeprowadzenia rozprawy, co znacznie wydłuża czas oczekiwania na moment, w którym komornik może realnie zająć majątek dłużnika. Sądy polskie skrupulatnie badają, czy orzeczenie brytyjskie nie narusza polskiego porządku publicznego, co w sprawach gospodarczych zdarza się rzadko, ale sam proces proceduralny stanowi istotną barierę dla szybkiej windykacji.

Rola komornika i egzekucja długu w nowej rzeczywistości

Z punktu widzenia wierzyciela kluczowym etapem jest zawsze realna egzekucja długu. Przed brexitem polski komornik, dysponując europejskim nakazem zapłaty zaopatrzonym w odpowiednie zaświadczenie, mógł bez przeszkód prowadzić egzekucję z majątku dłużnika znajdującego się w Polsce, nawet jeśli dłużnik był podmiotem brytyjskim. Podobnie brytyjski komornik (bailiff) realizował polskie nakazy na terenie Zjednoczonego Królestwa.

Obecnie, w przypadku nowych spraw, komornik w Polsce nie może wszcząć egzekucji na podstawie brytyjskiego orzeczenia, dopóki nie zostanie ono formalnie uznane przez polski sąd okręgowy i nie zostanie mu nadana klauzula wykonalności na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego (art. 1150 i nast. KPC). Polski sąd bada wówczas, czy orzeczenie brytyjskie nie jest sprzeczne z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej (klauzula porządku publicznego) oraz czy dłużnik nie został pozbawiony możliwości obrony. Dopiero po przejściu tej procedury polski komornik może przystąpić do zajęcia rachunków bankowych, nieruchomości czy ruchomości dłużnika.

W drugą stronę proces wygląda jeszcze trudniej. Brytyjscy komornicy działają wyłącznie na podstawie tytułów wykonawczych wydanych przez tamtejsze sądy. Wierzyciel z Polski, posiadający polski wyrok, musi najpierw przejść procedurę rejestracji wyroku w High Court w Londynie (lub odpowiednim sądzie w innych częściach Zjednoczonego Królestwa), a dopiero potem zlecić egzekucję brytyjskim organom egzekucyjnym.

Najczęstsze błędy i ryzyka dla wierzycieli

Analiza praktyki sądowej pozwala na zidentyfikowanie kilku podstawowych błędów popełnianych przez wierzycieli w erze po brexicie:

Błędne kierowanie wniosków o ENZ: Wierzyciele wciąż próbują składać wnioski o wydanie europejskiego nakazu zapłaty przeciwko dłużnikom z Wielkiej Brytanii, co skutkuje odrzuceniem pozwu i stratą opłat sądowych.
Nieuwzględnianie jurysdykcji w umowach: Brak precyzyjnych klauzul prorogacyjnych (wyboru sądu) w kontraktach handlowych uniemożliwia skorzystanie z dobrodziejstw Konwencji haskiej z 2005 roku, zmuszając do kosztownych procesów przed sądami brytyjskimi.
Zaniechanie weryfikacji majątku dłużnika: Wierzyciele podejmują kosztowne działania prawne w Wielkiej Brytanii, nie sprawdzając wcześniej, czy dłużnik posiada tam jakikolwiek majątek nadający się do egzekucji komorniczej.

Praktyczny przykład (case study)

Aby zobrazować różnicę w procedurach, warto posłużyć się praktycznym przykładem. Polska spółka transportowa "Pol-Trans" świadczyła usługi przewozowe na rzecz brytyjskiego importera "UK-Goods Ltd". Za wykonane usługi w 2020 roku wystawiono faktury, które nie zostały opłacone. Łączna kwota zadłużenia wyniosła 15 000 euro.

Scenariusz A (sprawa w toku przed brexitem): Spółka "Pol-Trans" złożyła pozew o wydanie europejskiego nakazu zapłaty do polskiego sądu rejonowego w dniu 10 grudnia 2020 roku. Sąd wydał nakaz w lutym 2021 roku. Mimo że nakaz wydano już po zakończeniu okresu przejściowego, sprawa została wszczęta przed 31 grudnia 2020 roku. Nakaz ten został zaopatrzony w unijne zaświadczenie i przesłany do Wielkiej Brytanii, gdzie tamtejszy komornik przeprowadził skuteczną egzekucję z rachunku bankowego "UK-Goods Ltd" na zasadach unijnych.

Scenariusz B (nowa sprawa po brexicie): Identyczny spór o faktury powstał w lipcu 2022 roku. Spółka "Pol-Trans" nie może już skorzystać z procedury europejskiego nakazu zapłaty. Ponieważ w umowie nie zawarto klauzuli o wyłącznej właściwości sądu polskiego, Konwencja haska z 2005 roku nie ma zastosowania. "Pol-Trans" musi wytoczyć powództwo bezpośrednio przed sądem w Anglii, co wiąże się z koniecznością opłacenia brytyjskich prawników (solicitors) i prowadzeniem procesu w języku angielskim według tamtejszej procedury cywilnej. Dopiero po uzyskaniu wyroku angielskiego sądu, brytyjski komornik może rozpocząć egzekucję.

Podsumowanie i rekomendacje dla biznesu

Europejski nakaz zapłaty po brexicie stał się instrumentem o charakterze historycznym w relacjach z Wielką Brytanią, z wyjątkiem spraw wszczętych przed końcem 2020 roku. Aktualna linia orzecznicza jasno wskazuje, że sądy obu stron rygorystycznie przestrzegają dat granicznych określonych w Umowie o wystąpieniu. Dla przedsiębiorców kluczową rekomendacją jest natychmiastowe dostosowanie wzorców umownych i wprowadzanie do nich precyzyjnych klauzul wyboru sądu (najlepiej wskazujących sąd polski jako wyłącznie właściwy), co pozwala na otwarcie drogi do stosowania Konwencji haskiej z 2005 roku. W przeciwnym razie dochodzenie roszczeń i późniejsza egzekucja komornicza mogą okazać się procesem długotrwałym, skomplikowanym i ekonomicznie nieopłacalnym.