Spółka akcyjna jak założyć a obowiązki zarządu albo wspólnika

Spółka akcyjna (S.A.) to najbardziej zaawansowana i sformalizowana forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej przewidziana w polskim Kodeksie spółek handlowych (KSH). Charakteryzuje się ona możliwością pozyskiwania kapitału na szeroką skalę, m.in. poprzez emisję akcji na giełdzie papierów wartościowych. Wybór tej formy prawnej wiąże się jednak z rygorystycznymi wymogami kapitałowymi, koniecznością prowadzenia pełnej księgowości oraz rozbudowaną strukturą organów. W tym artykule szczegółowo omówimy proces zakładania spółki akcyjnej, wyjaśnimy różnicę między udziałami a akcjami oraz opiszemy kluczowe obowiązki i zakres odpowiedzialności zarządu oraz akcjonariuszy (wspólników).

Czym jest spółka akcyjna i kiedy warto ją wybrać?

Spółka akcyjna jest kapitałową spółką handlową posiadającą osobowość prawną. Oznacza to, że jest ona odrębnym podmiotem praw i obowiązków, może we własnym imieniu nabywać prawa (w tym własność nieruchomości), zaciągać zobowiązania, pozywać oraz być pozywaną. S.A. jest dedykowana przede wszystkim dla dużych przedsięwzięć biznesowych, projektów o wysokim stopniu ryzyka inwestycyjnego oraz dla podmiotów, które planują debiut na giełdzie (np. na rynku NewConnect lub Głównym Rynku GPW).

Udziały a akcje – wyjaśnienie pojęć

W języku potocznym osoby planujące założenie spółki często posługują się pojęciem „udziały” w odniesieniu do każdego rodzaju spółki kapitałowej. Warto jednak wyjaśnić istotną różnicę terminologiczną i prawną. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) kapitał zakładowy dzieli się na udziały, a osoby je posiadające to wspólnicy. Z kolei w spółce akcyjnej kapitał zakładowy dzieli się na akcje, a osoby je posiadające to akcjonariusze. Choć funkcjonalnie oba pojęcia oznaczają ułamek własności w firmie, to akcje podlegają zupełnie innym rygorom prawnym, m.in. obowiązkowej dematerializacji oraz rejestracji w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez uprawniony podmiot zewnętrzny.

Jak założyć spółkę akcyjną krok po kroku

Proces zakładania spółki akcyjnej jest wieloetapowy i wymaga ścisłego przestrzegania przepisów prawa. Każde uchybienie na etapie tworzenia spółki może skutkować odmową rejestracji przez sąd rejestrowy. Poniżej przedstawiamy procedurę krok po kroku.

Krok 1: Sporządzenie statutu spółki akcyjnej

Statut jest najważniejszym dokumentem spółki akcyjnej, pełniącym rolę umowy spółki. Musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności. Zgodnie z przepisami KSH, statut spółki akcyjnej powinien zawierać co najmniej:

  • firmę (nazwę) i siedzibę spółki;
  • przedmiot działalności spółki (określony według kodów PKD);
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  • wysokość kapitału zakładowego oraz sposób jego zebrania;
  • wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
  • liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia (jeżeli przewiduje się akcje uprzywilejowane);
  • nazwiska i imiona (albo firmy) założycieli;
  • liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę tych członków oraz podmiot uprawniony do ich powołania;
  • pismo do ogłoszeń spółki (standardowo jest to Monitor Sądowy i Gospodarczy).

Krok 2: Wniesienie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego

Minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi 100 000 złotych. Kapitał ten może zostać pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi (tzw. aportem). Przed zarejestrowaniem spółki akcje pokrywane wkładami pieniężnymi muszą być opłacone co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej. Jeżeli akcje są pokrywane wkładami niepieniężnymi, powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku od dnia zarejestrowania spółki.

Krok 3: Powołanie organów spółki

Przed złożeniem wniosku o rejestrację w KRS konieczne jest powołanie pierwszych składów organów spółki. W spółce akcyjnej obowiązkowo muszą funkcjonować:

  • Zarząd – organ wykonawczy, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz;
  • Rada Nadzorcza – organ nadzoru, który musi składać się z co najmniej trzech członków (w spółkach publicznych co najmniej z pięciu), powoływany obowiązkowo bez względu na wielkość kapitału czy liczbę akcjonariuszy.

Krok 4: Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS)

Wniosek o rejestrację spółki akcyjnej składa się wyłącznie drogą elektroniczną za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych (PRS). Do wniosku należy dołączyć szereg załączników w formie elektronicznej (podpisanych kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub osobistym), w tym:

  • statut spółki (akt notarialny);
  • akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji;
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z przepisami prawa;
  • potwierdzony przez bank dowód wpłaty na pokrycie kapitału zakładowego;
  • dokument powołania członków organów spółki (jeśli nie wynikają one bezpośrednio z aktu notarialnego);
  • listę adresów do doręczeń członków zarządu.

Wniosek podlega opłacie sądowej w wysokości 500 zł oraz opłacie za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł. Sąd rejestrowy bada poprawność formalną i merytoryczną wniosku, a po pomyślnej weryfikacji dokonuje wpisu, nadając spółce numery KRS, NIP oraz REGON.

Obowiązki i odpowiedzialność zarządu spółki akcyjnej

Zarząd jest kluczowym organem spółki akcyjnej, na którym spoczywa bieżące zarządzanie przedsiębiorstwem oraz dbałość o jego interesy finansowe i prawne. Członkowie zarządu muszą mierzyć się z szerokim katalogiem obowiązków oraz rygorystycznymi zasadami odpowiedzialności.

Główne obowiązki zarządu

Do podstawowych obowiązków członków zarządu należą:

  • Prowadzenie spraw spółki i reprezentacja: Podejmowanie decyzji gospodarczych, podpisywanie umów, zatrudnianie pracowników oraz reprezentowanie spółki przed sądami i organami administracji publicznej.
  • Sprawozdawczość finansowa: Sporządzanie rocznych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności spółki, a następnie przedkładanie ich do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy i składanie do repozytorium dokumentów finansowych KRS.
  • Prowadzenie rejestru akcjonariuszy: Od 2021 roku wszystkie akcje spółek akcyjnych mają formę bezdokumentową (dematerializacja). Zarząd ma obowiązek zawrzeć umowę na prowadzenie rejestru akcjonariuszy z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (np. domem maklerskim lub bankiem powierniczym) albo z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych.
  • Zwoływanie Walnych Zgromadzeń: Zarząd ma obowiązek zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie 6 miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadkach określonych w statucie lub gdy wymaga tego interes spółki.

Odpowiedzialność członków zarządu

Członkowie zarządu spółki akcyjnej ponoszą odpowiedzialność cywilną oraz karną za swoje działania. W przeciwieństwie do spółki z o.o., gdzie odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki reguluje słynny art. 299 KSH, w spółce akcyjnej zasady te są nieco inne. Członkowie zarządu S.A. odpowiadają przede wszystkim wobec samej spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu (art. 483 KSH), chyba że nie ponoszą winy. Ponadto, członkowie zarządu mogą ponieść osobistą odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki (art. 116 Ordynacji podatkowej) oraz odpowiedzialność odszkodowawczą za niezłożenie w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli zaistniały do tego przesłanki wynikające z Prawa upadłościowego.

Prawa i obowiązki wspólnika (akcjonariusza)

Wspólnicy spółki akcyjnej, nazywani formalnie akcjonariuszami, są dawcami kapitału. Ich status prawny różni się znacząco od statusu członków zarządu. Główną zasadą spółki akcyjnej jest brak osobistej odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki – ryzykują oni jedynie kapitałem wniesionym na pokrycie objętych akcji.

Prawa akcjonariuszy

Prawa akcjonariuszy dzielą się na dwie główne kategorie:

  1. Prawa majątkowe:
    • Prawo do dywidendy – czyli udziału w zysku rocznym spółki przeznaczonym do podziału przez Walne Zgromadzenie;
    • Prawo poboru – pierwszeństwo objęcia nowych akcji w stosunku do liczby już posiadanych akcji;
    • Prawo do udziału w masie likwidacyjnej w przypadku rozwiązania i likwidacji spółki.
  2. Prawa korporacyjne (organizacyjne):
    • Prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy;
    • Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
    • Prawo do informacji – akcjonariusz ma prawo żądać informacji dotyczących spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia, o ile jest to uzasadnione oceną sprawy objętej porządkiem obrad.

Obowiązki akcjonariuszy

Podstawowym obowiązkiem akcjonariusza jest pełne pokrycie objętych akcji, czyli wniesienie zadeklarowanego wkładu pieniężnego lub niepieniężnego. W przypadku niedopełnienia tego obowiązku akcjonariusz może zostać pozbawiony swoich praw z akcji. Statut spółki może również nakładać na akcjonariuszy obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki za wynagrodzeniem.

Praktyczny przykład: Założenie spółki akcyjnej "GreenEnergy S.A."

Aby lepiej zobrazować opisywane procedury, posłużmy się praktycznym przykładem. Trzech przedsiębiorców: Jan, Tomasz i Anna, postanowiło założyć spółkę akcyjną zajmującą się budową farm fotowoltaicznych pod nazwą "GreenEnergy S.A.".

Krok po kroku ich działania wyglądały następująco:

  • Ustalenie kapitału: Wspólnicy ustalili kapitał zakładowy na poziomie 120 000 zł, podzielony na 120 000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Jan objął 50 000 akcji, Tomasz 40 000 akcji, a Anna 30 000 akcji.
  • Wizyta u notariusza: Założyciele udali się do kancelarii notarialnej, gdzie sporządzono statut spółki w formie aktu notarialnego. W tym samym akcie powołano trzyosobową Radę Nadzorczą (wymóg obligatoryjny) oraz dwuosobowy Zarząd, w skład którego weszli Jan (jako Prezes Zarządu) i Tomasz (jako Członek Zarządu). Anna pozostała akcjonariuszem bez funkcji w organach operacyjnych.
  • Wpłata kapitału: Przed złożeniem wniosku do KRS, akcjonariusze wpłacili na nowo otwarty rachunek bankowy spółki w organizacji kwotę stanowiącą 25% wartości nominalnej akcji, czyli łącznie 30 000 zł (spełniając wymóg pokrycia minimum 1/4 kapitału przed rejestracją). Pozostałe 90 000 zł zobowiązali się wpłacić w ciągu roku.
  • Rejestracja w KRS: Zarząd złożył wniosek przez Portal Rejestrów Sądowych. Po dwóch tygodniach sąd dokonał wpisu spółki do rejestru.
  • Dopełnienie obowiązków po rejestracji: Zarząd niezwłocznie podpisał umowę z licencjonowanym domem maklerskim na prowadzenie rejestru akcjonariuszy oraz dokonał zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) w ustawowym terminie 14 dni od dnia wpisu do KRS.

Podsumowanie

Założenie spółki akcyjnej to proces skomplikowany, wymagający zaangażowania znacznego kapitału oraz precyzyjnego przygotowania dokumentacji. S.A. oferuje ogromne możliwości rozwoju, ułatwia pozyskiwanie inwestorów zewnętrznych i chroni prywatny majątek akcjonariuszy. Jednocześnie nakłada na zarząd ogromną odpowiedzialność za prawidłowe prowadzenie spraw spółki, rzetelną sprawozdawczość finansową oraz przestrzeganie przepisów o dematerializacji akcji. Przed podjęciem decyzji o powołaniu spółki akcyjnej warto dokładnie przeanalizować cele biznesowe i skonsultować strukturę prawną z radcą prawnym lub adwokatem.