Rozwiązanie umowy za porozumieniem stron art bez wymaganych dokumentów - ryzyka

Rozwiązanie umowy za porozumieniem stron to jedna z najczęściej stosowanych metod polubownego zakończenia stosunku prawnego. W teorii proces ten wydaje się niezwykle prosty i bezkonfliktowy – obie strony zgadzają się na zakończenie współpracy, ustalają warunki rozstania i rozchodzą się w zgodzie. Jednak w praktyce obrotu gospodarczego oraz w relacjach prywatnych bardzo często dochodzi do sytuacji, w której porozumienie to ma charakter wyłącznie ustny, nieformalny lub dorozumiany, a strony rezygnują ze sporządzenia jakichkolwiek dokumentów potwierdzających ten fakt. Takie postępowanie niesie za sobą szereg poważnych zagrożeń prawnych, finansowych i procesowych. Brak odpowiedniej formy oraz dokumentów towarzyszących, takich jak protokoły odbioru, oświadczenia o rozliczeniu roszczeń czy pisemne porozumienie rozwiązujące, może stać się źródłem długotrwałego i kosztownego sporu przed sądem cywilnym. W niniejszej publikacji szczegółowo analizujemy ryzyka związane z nieformalnym rozwiązaniem umowy oraz wskazujemy, jak prawidłowo zabezpieczyć swoje interesy prawne.

Zasada swobody umów a ugodowe rozwiązanie stosunku prawnego

Zgodnie z art. 353[1] Kodeksu cywilnego, strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Ta sama zasada swobody umów dotyczy również kwestii ich rozwiązywania. Skoro strony miały prawo powołać do życia określony stosunek zobowiązaniowy, mają również pełne prawo go zakończyć na mocy zgodnego porozumienia (tzw. umowa rozwiązująca). Rozwiązanie umowy za porozumieniem stron jest zatem w istocie nową umową, w której strony zgodnie oświadczają, że dotychczasowy stosunek prawny ulega rozwiązaniu w określonym terminie i na określonych warunkach. Problem pojawia się jednak wtedy, gdy ta nowa umowa nie zostaje w żaden sposób utrwalona na piśmie, a jej warunki pozostają jedynie w sferze ustnych uzgodnień lub są wnioskowane z zachowania stron (tzw. dorozumiane rozwiązanie umowy). W prawie cywilnym diabeł tkwi w szczegółach, a brak precyzyjnego określenia momentu i warunków zakończenia współpracy rodzi pole do nadużyć.

Wymogi formalne – kiedy brak dokumentu oznacza nieważność czynności?

Kluczowym zagadnieniem przy analizie ryzyka związanego z brakiem dokumentów jest kwestia formy czynności prawnej. Zgodnie z art. 77 § 1 Kodeksu cywilnego, uzupełnienie lub zmiana umowy wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały w celu jej zawarcia. Co niezwykle istotne, § 2 tego samego artykułu stanowi, że jeżeli umowa została zawarta w formie pisemnej, dokumentowej lub elektronicznej, jej rozwiązanie za zgodą obu stron, jak również odstąpienie od niej albo jej wypowiedzenie wymaga zachowania formy dokumentowej, chyba że ustawa lub umowa zastrzega inną formę. Z kolei § 3 wskazuje, że jeżeli umowa została zawarta w innej formie szczególnej (np. w formie aktu notarialnego), jej rozwiązanie za zgodą obu stron wymaga zachowania formy, którą ustawa lub strony przewidziały w celu jej zawarcia.

Największe ryzyko wiąże się z sytuacją, w której sama umowa pierwotna zawierała tzw. klauzulę o formie pisemnej pod rygorem nieważności (ad solemnitatem). Jeśli w umowie znalazł się zapis, że wszelkie jej zmiany oraz rozwiązanie wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, wówczas ustne porozumienie o rozwiązaniu umowy jest z mocy prawa bezskuteczne i nieważne. Oznacza to, że w świetle prawa umowa ta nadal obowiązuje, a strony są zobowiązane do jej wykonywania, mimo że subiektywnie były przekonane o jej zakończeniu. Brak sporządzenia dokumentu w wymaganej formie powoduje, że wszelkie ustne ustalenia nie wywołują skutków prawnych, co może mieć katastrofalne skutki dla strony, która zaprzestała świadczenia swoich usług.

Najważniejsze ryzyka braku dokumentacji przy rozwiązaniu umowy

1. Ryzyko uznania, że umowa nadal trwa i generuje zobowiązania

Jest to jedno z najpowszechniejszych i najbardziej dotkliwych ryzyk. Jeżeli strony ustnie ustaliły, że rozwiązują umowę (np. umowę najmu lokalu użytkowego, umowę o świadczenie usług marketingowych czy umowę zlecenia), ale nie sporządziły na tę okoliczność żadnego dokumentu, jedna ze stron może po pewnym czasie zmienić zdanie lub wykorzystać ten fakt przeciwko drugiej. Wystarczy, że wezwie ona kontrahenta do wykonania zaległych usług lub zapłaty czynszu za okres, w którym umowa – w jej ocenie – nadal obowiązywała. Bez pisemnego porozumienia niezwykle trudno będzie udowodnić, że umowa faktycznie została rozwiązana w konkretnej dacie. Druga strona może twierdzić, że zaprzestanie wykonywania obowiązków było jednostronnym porzuceniem umowy, co uprawnia ją do naliczenia kar umownych lub żądania odszkodowania.

2. Trudności dowodowe przed sądem cywilnym

W przypadku zaistnienia sporu sądowego, kluczowe znaczenie ma rozkład ciężaru dowodu. Zgodnie z art. 6 Kodeksu cywilnego, ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne. Jeśli zatem twierdzisz, że umowa została rozwiązana za porozumieniem stron, to na Tobie spoczywa obowiązek wykazania tego przed sądem. Brak dokumentów drastycznie ogranicza Twoje możliwości dowodowe. Co więcej, należy pamiętać o ograniczeniach dowodowych wynikających z Kodeksu postępowania cywilnego oraz Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 74 KC, zastrzeżenie formy pisemnej, dokumentowej lub elektronicznej bez rygoru nieważności ma ten skutek, że w razie niezachowania zastrzeżonej formy nie jest w sporze dopuszczalny dowód ze świadków lub z przesłuchania stron na fakt dokonania czynności. Choć istnieją od tego wyjątki (np. gdy obie strony wyrażą zgodę, gdy żąda tego konsument w sporze z przedsiębiorcą lub gdy fakt dokonania czynności jest uprawdopodobniony za pomocą pisma – tzw. początek dowodu na piśmie), to jednak brak dokumentu może znacznie utrudnić, a czasem wręcz uniemożliwić skuteczne prowadzenie procesu przed sądem cywilnym.

3. Nierozliczone roszczenia finansowe i brak zrzeczenia się roszczeń

Prawidłowo sformułowane rozwiązanie umowy za porozumieniem stron powinno precyzyjnie regulować kwestię wzajemnych rozliczeń. Brak dokumentu końcowego oznacza, że strony nie złożyły oświadczeń o braku dalszych roszczeń. W efekcie, nawet po wielu miesiącach od faktycznego zaprzestania współpracy, jedna ze stron może wystąpić z roszczeniem o zapłatę zaległego wynagrodzenia, odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy czy też naliczyć kary umowne za opóźnienie. Bez pisemnego oświadczenia o wzajemnym zrzeczeniu się roszczeń (tzw. klauzuli abdykacyjnej), obrona przed takimi żądaniami będzie opierać się wyłącznie na domniemaniach, co w sądzie cywilnym rzadko przynosi oczekiwany rezultat. Roszczenia z umów gospodarczych przedawniają się co do zasady z upływem trzech lat, co oznacza, że przez tak długi czas nad przedsiębiorcą wisi widmo potencjalnego procesu.

4. Brak protokołu zdawczo-odbiorczego i spory o stan przedmiotu umowy

Przy umowach o dzieło, umowach budowlanych, umowach najmu czy leasingu, nieodłącznym elementem zakończenia współpracy powinien być protokół zdawczo-odbiorczy. Dokument ten potwierdza, w jakim stanie znajdował się przedmiot umowy w momencie jej rozwiązania oraz jakie elementy zostały zwrócone. Brak takiego dokumentu rodzi ogromne ryzyko, że zlecający lub wynajmujący po pewnym czasie zgłosi roszczenia odszkodowawcze, twierdząc, że dzieło miało wady, a wynajmowany lokal został zdewastowany lub zwrócony z opóźnieniem. Bez protokołu podpisanego przez obie strony, wykazanie, że uszkodzenia powstały już po rozwiązaniu umowy lub że lokal został wydany w stanie niepogorszonym, jest niezwykle trudne do przeprowadzenia w postępowaniu dowodowym.

5. Konsekwencje podatkowe i księgowe

Rozwiązanie umowy bez dokumentów to także poważny problem dla działów księgowych i rozliczeń podatkowych. Urząd skarbowy podczas kontroli może zakwestionować zaprzestanie fakturowania lub nagłe zaprzestanie ujmowania kosztów w księgach rachunkowych. Brak pisemnego porozumienia uniemożliwia prawidłowe wystawienie faktur korygujących oraz wykazanie przed organami podatkowymi, że dany stosunek prawny przestał istnieć. Może to prowadzić do zarzutów o unikanie opodatkowania, nieuzasadnione zaliczenie wydatków do kosztów uzyskania przychodów lub nieprawidłowe rozliczenie podatku VAT.

Jakie dokumenty są kluczowe przy porozumieniu stron?

Aby ugodowe zakończenie umowy było w pełni bezpieczne, strony powinny sporządzić zestaw dokumentów potwierdzających ich wolę oraz stan rozliczeń. Do najważniejszych z nich należą:

Pisemne porozumienie o rozwiązaniu umowy: Dokument ten musi jednoznacznie określać tożsamość stron, wskazywać umowę, która ulega rozwiązaniu, oraz określać dokładną datę, z którą stosunek prawny wygasa.
Klauzula o braku dalszych roszczeń: To kluczowy zapis w porozumieniu, w którym obie strony zgodnie oświadczają, że z tytułu łączącej ich umowy nie roszczą sobie i nie będą rościć w przyszłości żadnych pretensji finansowych ani prawnych, a dotychczasowe rozliczenia uznają za zamknięte.
Protokół zdawczo-odbiorczy: Dokument określający stan techniczny i ilość zwracanych rzeczy, urządzeń, lokalu czy wykonanego etapu prac, podpisany przez upoważnionych przedstawicieli obu stron.
Rozliczenie końcowe: Dokumentacja finansowa (np. kompensata, zestawienie wpłat i wypłat) potwierdzająca, które faktury zostały opłacone, jakie kwoty zostały zwrócone (np. kaucja zabezpieczająca) i czy strony są wobec siebie całkowicie rozliczone pod kątem finansowym.

Postępowanie dowodowe przed sądem cywilnym w przypadku sporu

Jeżeli dojdzie do sporu sądowego, a strony nie dysponują dokumentem potwierdzającym rozwiązanie umowy, sąd cywilny będzie musiał odtworzyć stan faktyczny na podstawie innych dostępnych dowodów. W takiej sytuacji sąd bada zachowanie stron po rzekomym rozwiązaniu umowy (tzw. fakty konkludentne). Sąd analizuje m.in. czy strony zaprzestały wystawiania faktur, czy przedmiot umowy został zwrócony, czy strony nawiązały współpracę z innymi podmiotami oraz czy wymieniały korespondencję (np. wiadomości e-mail, SMS, wiadomości na komunikatorach). Choć dowody te mogą pośrednio wskazywać na to, że umowa przestała obowiązywać, to ich ocena przez sąd ma charakter swobodny (art. 233 KPC). Oznacza to, że sąd może, ale nie musi uznać tych okoliczności za wystarczające do stwierdzenia, że doszło do skutecznego rozwiązania umowy. Ryzyko przegrania procesu w takich okolicznościach jest niezwykle wysokie, zwłaszcza gdy druga strona przedstawi spójną, choć nieprawdziwą wersję wydarzeń.

Praktyczny przykład (Case Study)

W celu zobrazowania omawianych ryzyk warto posłużyć się praktycznym przykładem z obrotu gospodarczego. Spółka Alfa (zleceniodawca) zawarła z panem Janem (zleceniobiorcą) pisemną umowę o stworzenie dedykowanego systemu IT. W umowie zastrzeżono, że wszelkie jej zmiany oraz rozwiązanie wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Po kilku tygodniach strony doszły do wniosku, że projekt przekracza ich możliwości i postanowiły go zakończyć. Podczas rozmowy telefonicznej prezes Spółki Alfa oraz pan Jan zgodnie ustalili, że rozwiązują umowę za porozumieniem stron z dniem dzisiejszym, pan Jan nie musi kończyć prac, a Spółka Alfa nie wypłaci mu pozostałej części wynagrodzenia. Strony rozstały się w dobrych relacjach, nie sporządzając jednak żadnego dokumentu.

Po ośmiu miesiącach w Spółce Alfa zmienił się zarząd. Nowy prezes, przeprowadzając audyt, odnalazł obowiązującą umowę z panem Janem, do której nie było żadnego aneksu ani porozumienia rozwiązującego. Ponieważ system IT nie został dostarczony, Spółka Alfa wystosowała do pana Jana wezwanie do wykonania umowy, a następnie naliczyła karę umowną za opóźnienie w wysokości 80 000 zł. Pan Jan w odpowiedzi powołał się na ustne porozumienie z poprzednim prezesem. Sprawa trafiła do sądu cywilnego. Sąd, opierając się na art. 77 KC oraz jednoznacznym zapisie umowy pierwotnej o rygorze nieważności, uznał ustne porozumienie za bezwzględnie nieważne. Sąd wskazał, że umowa formalnie nigdy nie została rozwiązana, a pan Jan pozostawał w zwłoce z wykonaniem dzieła. W efekcie pan Jan został zobowiązany do zapłaty kary umownej wraz z odsetkami oraz kosztami procesu, mimo że w rzeczywistości obie strony wcześniej zgodnie chciały zakończyć współpracę. Ten przykład doskonale pokazuje, jak tragiczne w skutkach może być zlekceważenie wymogów formalnych.

How to zminimalizować ryzyko? Rekomendacje dla stron umowy

Aby uniknąć uwikłania się w długotrwały spór sądowy i zabezpieczyć swoje interesy, przy rozwiązywaniu umowy za porozumieniem stron należy zawsze przestrzegać następujących zasad:

Zawsze weryfikuj treść umowy pierwotnej: Przed podjęciem jakichkolwiek rozmów o zakończeniu współpracy dokładnie przeanalizuj zapisy umowy pierwotnej dotyczące formy jej zmiany i rozwiązania.
Dąż do formy pisemnej: Nawet jeśli umowa nie zawiera rygoru nieważności dla formy pisemnej, zawsze nalegaj na sporządzenie i podpisanie tradycyjnego, papierowego porozumienia o rozwiązaniu umowy. To najpewniejszy dowód w sądzie.
Wykorzystaj formę dokumentową w ostateczności: Jeśli bezpośrednie spotkanie lub wymiana podpisanych dokumentów pocztą jest utrudniona, dokonajcie rozwiązania umowy poprzez wymianę jednoznacznych oświadczeń woli drogą mailową (forma dokumentowa). Choć jest to słabsza forma niż pisemna, stanowi ona nieporównywalnie lepszy dowód niż rozmowa telefoniczna czy ustalenia ustne.
Wprowadź klauzulę o braku roszczeń: Upewnij się, że w treści porozumienia znajdzie się precyzyjny zapis, zgodnie z którym strony zrzekają się wszelkich roszczeń wynikających z umowy, zarówno obecnych, jak i mogących powstać w przyszłości.
Sporządź protokół zdawczo-odbiorczy: Jeśli rozwiązanie umowy wiąże się ze zwrotem jakichkolwiek rzeczy, urządzeń, dokumentów czy lokalu, zawsze sporządzaj szczegółowy protokół opisujący ich stan, najlepiej poparty dokumentacją fotograficzną.

Podsumowanie

Rozwiązanie umowy za porozumieniem stron bez wymaganych dokumentów to działanie o charakterze wysoce ryzykownym, które może prowadzić do katastrofalnych skutków prawnych i finansowych. Choć w momencie podejmowania decyzji o zakończeniu współpracy relacje między kontrahentami mogą układać się wzorowo, brak formalnego i precyzyjnego potwierdzenia tego faktu otwiera drogę do późniejszych sporów, nadużyć oraz roszczeń odszkodowawczych. Sąd cywilny, badając ewentualny spór, opiera się przede wszystkim na twardych dowodach z dokumentów oraz przepisach prawa dotyczących formy czynności prawnych. Brak dbałości o dokumentację może skutkować koniecznością zapłaty wysokich odszkodowań, kar umownych lub uznaniem, że umowa wciąż obowiązuje i generuje koszty. Inwestycja czasu w sporządzenie i podpisanie jednego, rzetelnego dokumentu porozumienia to najprostsze, najtańsze i najskuteczniejsze zabezpieczenie przed wieloletnim i kosztownym procesem sądowym.